港股“借壳上市”，火币李林的币股“双轨化”算盘怎么打？

李林收购港股上市公司桐成控股73.73%股份，是否会成为火币“双轨化”体系的前瞻性布局？

“火币有意借壳上市只是一个谣言。”

火币集团创始人李林曾直接否定了市场上的这一消息，但同时表示火币集团不排除在传统资本市场上市的可能性。

李林表示，以区块链为代表的虚拟世界和传统的金融体系构筑的“双轨制”体系将在相当长的一段时间里并行。

他说道：“在区块链的市场里，通过平台币帮助我们实现区块链领域众品牌等众多场景，我相信借助传统资本市场能够获得很大帮助。”

而近日火币李林收购港股上市公司桐成控股73.73%股份的动作，让“火币借壳上市”猜测再次站上舆论中心。站在数字货币行业前端的火币交易所，此番积极拥抱传统证券市场，似乎有着更强的标本意义。这是否会成为火币“双轨化”体系的前瞻性布局？


股权转让下的“壳交易”


8月27日晚，港交所披露易显示，港股主板上市公司桐成控股大股东分别向火币集团董事长李林和裂变资本董事长滕荣松转让73.73%和6.8%的股权。转让完成后，火币集团创始人李林成为桐成控股实际控制人。

经作者估算，按照所持股份比例，李林收购股份斥资超过5.42亿港元。

受利好消息的冲击，桐成控股与火币集团大股东间的“买卖”交易在二级市场上引发巨大波动，在桐成控股8月30日复牌的当天，股价大涨70.13%，当日报收5.24港元，最高曾摸高6.8港元。这一价格比其3.07港元的30日均价直接翻了一倍。

对于二级市场的投资者来说，显然对于这桩交易抱有很高的期待。该股当日总成交额1.39亿港元，换手率为8.51%。而停牌前5日的成交量平均只有70.88万港元。

需要注意的是，火币李林以平均每股2.72港元的价格买入2.22亿桐成控股股票份额，而桐成控股在停牌前的价格是3.08港元/股。对于资本市场常见的溢价收购来说，火币却低于市场价格的价格实现了“腾笼换鸟”。

桐成控股是一家主要生产电器相关产品及电源、电子产品的制造商。于2016年11月21日在香港联交所主板成功上市。

公司最大的收入来源是螺管线圈的销售，2018年中报净利98.60万港元，同比减少54.42%。盈利能力持续下滑。

此外，其2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为-1323.4万港元，相较于去年同期的-1158.7万港元，进一步扩大流出量。实际上，进入2017年以来，桐成控股报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负，资金周转愈发紧张。

综合盈利能力排在港股和A股同类行业128只个股中的第104名。在互联网和新兴科技公司林立的港股市场，以传统工业零件为主营的桐成控股，生存空间愈发狭窄。


“狼多肉少”，交易所生变


关于火币借壳谣言，李林表示，火币核心的资产即火币交易所的业务，在全球范围内都还没有完全的合规，所以借壳上市从操作上存在很大的难度。

不过，桐成控股在“壳”概念中相对那些业绩长期亏损、股价低位徘徊的“仙股”来说，质地相对要优质一些。而控股一家港股上市公司，显然对火币集团有着更长远的规划。

数字货币交易所是火币集团的核心资产，而交易所作为数字货币领域中的头部平台，在整个生态链中掌握着绝对的流量和资产，也被看作是最容易“捞金”的地方。有观点称，火币集团是全球领先的数字资产金融服务商，这次收购香港主板上市公司也是这个数字资产行业巨头向规范化、国际化方面发展的重要举措。

根据国外财经网站Howmuch的数据统计，今年鼎盛时期，币安每天可以通过收取手续费获得348万美元的收入，而当时的第二名Upbit可以获得342万美元的收入，火币Pro则可以获得229万美元的手续费收入。

比特币成就了交易所的繁荣，但同时也促进了“狼多肉少”的局面。据CoinMarketCap统计，截止2018年8月30日，数字货币市场上共有13615家交易所，而数字货币总数仅有1910个。

但是对于这种承担着“证监会、发改委、中登结算和券商职能”的中心化交易所来说，行业洗牌已箭在弦上。而对于数字货币交易所来说，于其等待被革命，不如自创新。


意在虚拟银行牌照，“弯道超车”？


在数字货币市场低迷、内地监管频频出手之际，站在行业头部的火币集团正在将手伸入证券二级市场中。不同于稚嫩的数字货币交易市场。在传统证券市场中，已然形成了一套成熟的业务流程和监管体系。

相较于火币李林这次与证券市场主动的“握手”，在数字货币交易所发展过程中，诸多头部交易所都在开设期货或是类期货的合约交易。众所周知，期货带有明显的证券属性，但是以币为计价的期货产品模糊了证券产品和数字货币的界限，这种模糊性也徒增了监管的难度。

从目前数字货币发展的情况来看，数字资产平台谋求“牌照化”逐渐成为共识。但是，仅从火币入主上市公司一事来断定“李林想将数字资产装入上市公司体系”，尚不太符合实际。

不过李林这一动作，似乎有着他更远的规划和想法。新湃资本执行总经理王卓告诉我们，“上市公司”作为一个合法经营平台，是一个很好的题材，将更方便于企业方的募资和资金流转。

此外，香港宣布引入虚拟银行。不排除火币在拥有上市公司地位后去申请虚拟银行牌照。

所谓虚拟银行，主要指通过互联网或其他电子渠道，而非实体分行提供低成本、更好体验的零售银行服务的金融机构。

我们了解到，今年5月30日，香港金管局发布《虚拟银行的认可》指引修订本，明确指出“银行、金融机构及科技公司均可申请在香港持有和经营虚拟银行”，并表示有意在香港经营虚拟银行的公司超过50家。8月31日，香港首批虚拟银行牌照申请正式“关闸”。

截至8月31日下午5时，香港金融管理局已收到29家机构递交的虚拟银行牌照申请，腾讯、蚂蚁金服、京东金融、众安保险、小米、中国平安、汇丰香港、渣打银行（香港）等金融或科技巨头均以独资或设立合资公司的形式出现在内。

如果火币能够成功获得这张虚拟牌照，意味着其自身业务模式得到了香港金管局的认可。不过新湃资本王卓也表示，火币的这种“弯道超车”在操作上会很难。即使在香港，依然要考虑国内政策和监管的敏感性。


数字资产装入证券二级市场，有待观察


借壳上市在香港联交所主板上市规则中称为“反向收购”(Reverse Takeover)。根据相关上市规则，香港联交所将准备进行反向收购的公司，视为新申请上市的公司。即在中国香港借壳上市的条件等同IPO。

链法团队庞理鹏律师表示，只要能满足相关条件，数字货币交易所在香港借壳上市就不存在法律上的障碍。收购港股主板上市公司桐成控股的是火币集团董事长李林个人，至于后续火币网及其所述交易平台的相关资产借壳上市，则有待进一步操作。

李林的“买壳”行为在中国数字货币市场是一件标志性的事件。但是严格意义上的“借壳上市”在加拿大已有成功的先例。

8月1日，由华尔街传奇对冲基金经理、亿万富翁迈克·诺沃格拉茨 Mike Novogratz创立的加密货币商人银行 Galaxy Digital在8月1日在加拿大多伦多证券交易所创业板挂牌上市。

今年年初，诺沃格拉茨在加拿大收购了一家提供加密货币咨询服务的初创公司First Coin Capital，然后又通过收购一家加拿大上市公司，完成借壳上市。这是加拿大该交易所有史以来规模最大的反向收购案，也是全球第一家加密资产投资和管理公司成功上市。意味着传统投资者可以通过购买股票的形式来加入到数字货币行业中。

作者了解到，加拿大对于区块链和数字货币一直持有开发的态度，并在很早就确定了比特币的合法币地位，宽松的环境给了数字货币发展更多的可能性，“造币”被认为是合法资产、数字货币交易所也可合法经营。

不过，抛开李林入主上市公司和国外宽松的发展环境，数字货币资产是否适合进入传统证券二级市场？

对此，庞理鹏律师告诉我们，数字货币资产根据资产定义是可以评估作价转让的，但数字货币作为证券本身交易尚不存在相关案例，由于目前立法不完善，依法经营定位不明确，数字货币作为资产进人证券二级市场可能存在一些障碍。

此外，庞理鹏律指出，虽然此前存在区块链概念相关的矿机厂商申请赴港上市的先例，但是数字资产交易所上市还不存在先例，至于数字资产交易所登陆股票交易所后产生何种反应或者可能催生哪些商业模式，则有待进一步观察和研究。（作者：成裘）