港交所能接受一家发币的交易所借壳上市吗？

内部管理混乱，顶风 ICO 投票上币，这家挑战监管的交易所真的能够在港交所借壳上市吗？

8 月 28 日，火币董事长李林收购港股主板上市公司桐成控股（01611）73.73% 股权的消息被曝出。根据港交所的信息，李林代表的火币集团收购桐成控股约 2.16 亿股，占已发行股比 71.67%。媒体报道显示，按照每股均价 2.72 港元计算，为这次「借壳上市」，李林需要支付约 5.87 亿港元（约合人民币 5.11 亿元）。


要约方（火币）的简化股权结构图


桐成控股的声明中提到，交易于买卖协议日期完成，这意味着火币或很快完成借壳上市，成为国内首家登上资本市场的数字货币交易所。受此影响，8 月 30 日桐成控股复牌暴涨 70%，达 5.24 港元，市值飙升至 15.76 亿港元。公告显示，要约人（火币）将帮助桐成控股改进运营并加入区块链技术，在数字资产领域进行拓展等。

同一天，火币旗下 HADAX 交易所也完成了内部反腐整改后的第二期上币投票，三个区块链项目成功晋级、Token 将登陆 HADAX 交易所进行交易。

而就在 3 天前，国内颁布了继 2017 年「9.4 事件」后更严格的区块链金融监管文件。银保监会联合中央网信办、公安部、人民银行、市场监管总局共同发布《关于防范以「虚拟货币」「区块链」名义进行非法集资的风险提示》，明确了通过发行「虚拟货币」「虚拟资产」「数字资产」等方式吸收资金行为，是炒作区块链概念的非法集资、传销、诈骗。

相关部门也开通了举报入口，区块链非法集资、传销和诈骗进入官方严厉监管阶段，火币、HADAX、OKEx、币安、Bigone等交易所成为文件中的重点监控对象。

监管方再次确认虚拟数字币相关交易的违法属性，火币却一边借壳上市在资本市场进行运作寻求金融政策上的合规，一边通过平台币和新项目 ICO 融资不断试探监管底线。


资本运作：地主家还有多少余粮


交易所暴利的说法由来已久，此次火币为借壳上市豪掷超 5 亿元足以证明交易所的资金实力，但在持续近半年的熊市背景下，交易所的余粮能否满足火币此次的资本运作和后续扩张呢？

根据 4 月 16 日火币官网发布的回购公告，每季度将拿出收入的 20% 进行回购 HT。2018 第一季度，火币回购 933.29 万个 HT，由此可知火币一季度收入近 5 亿元。据《碳链价值》报道，火币团队从年初的 200 人扩展到如今的 1300 人，业务从交易所一路扩展到矿池、钱包、资本、孵化器、基金、公链、研究院、实验室等等，从单线作战到接近 10 条线同时推进，这对于这家创业公司的运营和管理压力来说，可谓空前巨大。

火热的交易所业务从 4 月开始极速下滑，受影响不仅仅是火币一家。根据非小号数据，3 月 31 日当日，火币的成交量为 81 亿元。但受熊市影响，4 月至今交易所交易量整体呈下降趋势，火币从 4 月 1 日的 62 亿元，降至 8 月 28 日的 40 亿元。降幅近 35% 所对应的是，交易所的手续费收入急剧下降，其他业务线条除了基金和资本外，几乎没有贡献收入的能力。

在这种情况下，HADAX 以及官方指定的投票 Token HT，成为火币的收益来源之一。据区块律动 BlockBeats 统计，火币 HADAX 上币变相缴纳的手续费高达数千万元。在业内不少人看来，HADAX 其实是是火币内部混乱管理的产物，其目的就是为了完成指标而圈钱。

事实证明，HADAX 上的项目不仅高风险，而且质量很差。截至发稿，HADAX 上线的所有项目都处于濒临破发状态，大量投资者被套牢，不少项目方也在这场圈钱骗局中丧失信心。

此外，HADAX 交易所还多次被项目方指责内幕砸盘、收割项目方。今年 6 月初 HADAX 上币项目影链主动曝光 HADAX 的收割行为，文章《5 大项目方曝光火币 HADAX 无底线砸盘收割项目方》指出，INC 采取的是锁仓机制，目前还没有个人用户达到两百万数额，而交易所却有这样的账号出现并进交易，指责平台在背后砸盘割韭菜。

五大项目方也联合指责火币，通过内部设置多个数据账户修改后台交易数据来进行抛售，无底线砸盘后，再在低价接回来。最终，这次撕逼事件以影链项目负责人公开道歉后，火币退币、项目退市收场。

**据区块律动 BlockBeats 从 HADAX 第一批上币的某项目方了解到，HADAX 上币的费用让该项目元气大伤，目前该团队在出掉自己手中的部分存货后便不再拉盘，项目仅剩的一名开发人员也已离职。近期区块律动 BlockBeats 将深入报道这个即将跑路的项目。

交易所在虚拟数字币交易中的强势地位可见一斑，HADAX 的混乱也暴露了火币管理混乱、内部腐败的问题。

在新投资者不再入场、青黄不接，交易量下滑严重只剩机器人撑场，项目方认清现状后，火币的收入可想而知开始大幅度下降。再加上业务线条增加、海外业务的扩张、团队人数激增，运营成本也水涨船高。

竞争对手并没有放弃竞争，火币极有可能掉出第一梯队。7 月份的火币有几条路可以选：

1、继续运营下去，假装无事发生；

2、积极转型，迎合监管；

3、假意逢迎，变着法圈钱。

火币选择了第 3 条路。


因为腐败问题而改革的 HADAX 交易所


6 月 29 日，HADAX 交易所发布新规则，将超级节点分为两层，常务节点和优选节点：拥有较大权力的常务节点多为传统 VC，失去投票话语权的优选节点大多是 Token 基金。因为丧失了优势地位，沦为二流投票权，这直接使得节点资本杜均和 DFund 基金赵东宣布退出火币 HADAX 超级节点。新旧资本背景的势力分裂就此开始，火币的内部反腐口号也再次打响。

杜均是火币联合创始人，此前被媒体报道称为「集火币项目上线、宣传于一体的大庄家」，此次公开翻脸，倒戈社区自治交易所，并在宣布退出的行文中配上一张黑色竖中指图，不满意味明显。



圈内大佬赵东宣布 DFund 退出 HADAX 超级节点后，币信资本和了得资本也相继退出。BlockVC、LinkVC、创世资本等超级节点，也公开表达各自的不满情绪。LinkVC 合伙人张力称「火币有些部门很官僚」。

面对多方的质疑和反对声音，李林回应：「当人拥有没有监管的权力以后，就会变得「官僚」，这是人性。」他表示要将 HADAX 推倒重建，「对用户负责是最重要的事情」。

据内部人士透露，火币全球商务副总裁霍力被免职，原 HADAX 负责人被抽调，HADAX 现由火币 COO 朱嘉伟直接负责，据传还有多名高管奖金被取消，不少 HADAX 员工相继离职。火币似乎进入一种肃清和反省状态。详情查阅本篇文章《撕裂中的中国币圈》。

火币内部的失控和腐败在 HADAX 上线的时候就已经出现了。在第一批 HADAX 上币项目中，前三名的项目花了超过 4000 万人民币的上币费（HT），而这三个项目都在归零的路上。



这种变相地使用平台币进行投票的行为，增加了平台币 HT 的流通和使用场景上，变相地拉高火币交易所的整体市值。

在整改后的 HADAX 2.0 中，相关规则提高了投票者的门槛，由 HADAX 团队定向邀请合格投票者参与投票，即持有净资产不低于 150 万美元（机构）或 45 万美元（个人）的平台用户才有资格参与此次投票。普通投资者从原来可以投票支持喜欢的项目到被限制参与，投资者已经失去了选择他们喜欢的项目的权利。

HADAX 用「锁仓」为自己留了条后路。此次投票激励的 Token 空投给投票者，投票支付的 HT 空投给项目方。为防止项目方跑路，空投给投票者的 Token 激励，和用户投票支付的 HT 都会锁仓，分 12 个月解锁，上币当天解锁 1/3，剩余部分从次月开始每月 1 日解锁，11 个月解锁完毕。

投票上币的项目展示时间仅一周，投票时间也从一周缩到了 1 小时，非常仓促。最终，只有得票前两名的项目可以上 HADAX 进行交易。

看到这里，你应该差不多明白了，HADAX 改版之后的投票规则最大的受益方仍然是火币。其对投资者投票资格的限制，项目方空头奖励锁仓 HT 的限制，投票所消耗的 HT 返还期限限制，都缩减了 HT 在整个市场上的流动性，从而推高 HT 价格。


上币不避亲，拉升平台币更要紧


据火币 HADAX 2.0 官网显示，第二轮入围的投票项目 HPT（火币矿池生态通证）、TRIO（Tripio)、RTE（Rate3)、MXC（极域）中，HPT 以总票数 8230725 票位居第一，第二名 RTE 总票数 749994 票，第三名 TRIO 总票数 590000 票。



忽略平台方所说的投票后续会以空投方式返还给用户和项目方，按照近期均价 15 元粗略计算，这三个项目上线交易所对应的成本分别为 12000 万元，1100 万元，以及 880 万元。

不过很快，HADAX 交易所 8 月 27 日发布公布信息称，「HPT 属火币子币，不占用名额，本次排名前二的币有资格上币。所以在本期公开投票中 HPT，RTE，TRIO 均成功上币。」



区块律动 BlockBeats 想问，既然不占用名额，为何不直接上线，还搞投票这些虚的？这一举动，颇有种火币豪掷 1.23 亿元来证明，强硬的资金靠山是确保上线的唯一标准。但对火币来说，名、利缺一不可，这种富二代式优越感的背后，其实是 HPT 投票结束，大量锁仓的 HT 和「拔得头筹」声势下的 HPT。

除有火币背书的 HPT，此次上线的其他两个项目是颇具暴发户性质的 RTE、TRIO。为什么说是暴发户，从上币规则可管中一窥。

首先，投票需要支付火币官方指定代币——HT。项目方由火币指定推荐机构上报，推荐机构在投票账户中需要存储 50 万 HT，该 HT 仅能用于投票，不能用于交易。当账户低于 10 万 HT 时，需要一次性补足 50 万 HT，否则失去投票资格。

其次，个人投票者和机构投票者最少可投 1 万 HT，最多前者能投 5 万 HT，后者能投 20 万 HT。按照近期均价 15 元计算，个人投票的最低成本 15 万元，最高成本 75 万元。机构投票者的最高成本 300 万元。

那么问题来了，机构作为推荐方为什么要买至少 50 万 HT 获得投票资格呢？看到这应该明白，这次的投票上币，与 HADAX 1.0 的本质并无两样，不过是多出一个第三方——投资机构或合格投资人，项目方把钱交给二者买 HT 给自己投票，投票的 HT 又以锁仓的形式回到项目方手中，因此项目方自有资金的多少成为能否出道的关键。

所以，新一批上币项目是不是价值项目不敢确定，但可以肯定的是，RTE、TRIO 是众多项目方中为上线砸钱最多的项目。



值得注意的是，HADAX 官网展示的项目介绍页面里有一行小字「当前页展示内容为项目方自行填写，火币不对此内容真实性负责」，这意味着，火币并不对自己亲自审核通过且展示在自己平台上的项目负任何责任。

宣称「价值项目」的投票上线币种几乎全部归零、对审核展示在平台的项目方信息真实性不负责任、一再改变规则却不变圈钱本质。可见在这场声势浩大的投票中，火币是首要的利益获取者，紧随其后的是投资机构及其背后的项目方，最后才是不明真相的普通投资者。

抱歉，这不是对用户负责的态度。


监管升级，火币能否安睡


即使经过整改，目前火币内部依旧一团乱。

人事变动上，从 OKEx 挖来的李书沸，在与许明星的两度隔空对话中说尽肺腑之言，加入火币之后，李担任了国际业务副总裁的职位，但并未从事火币国际化业务工作，而是参与全球首部区块链微电影《火之恋》的拍摄和制作，并在其中担任重要角色。



在流量数据上，Similarweb 的数据显示，主站 huobi.pro 在近 6 个月中，桌面和移动网络上的流量持续下滑。最高点在 3 月，访问量达 820 万，最低点为 7 月，访问量为 155 万，最高下滑率高达 81%。



从流量区域分布来看，火币的海外流量看起来不错，但是口碑差强人意。在国外虚拟数字币交易平台比较网站 CryptoCompare 中，火币 Pro 交易所只拿到了 2.7 分的用户评分。海外用户 killhuobi 反映，在火币上交易比特币非常危险，只要比特币价格下降，其网站和应用程序就无法定期打开。



本想等到时机成熟时彻底放弃中国市场，可惜火币没有迎来蓬勃发展的海外市场，反倒是迎来了比去年更严厉的监管。

监管对数字加密货币交易所关注已久。最早是 3 月份，火币 COO 朱嘉伟公开透露，今年 1 月份监管机构就开始布局调查国内虚拟数字币交易所，「国内的加密货币交易禁令很可能取消」。他称「目前监管正在全面了解加密货币交易的操作，比特币如何运作，资金来自何处，资金流向何处，人们如何赚钱和亏钱。」

当时，监管确实已经开始对交易的合规性进行调查。北京、上海的央行金融监管机构开始调查国内的虚拟数字币交易所，是否满足关于反洗钱和资本管制的合规条件。

圈内一片风声鹤唳，火币也开始寻求合规。其在 3 月底海南三亚举办的媒体发布会上宣称，「已与澳大利亚 Blockchain Global 公司签订战略合作协议，双方将共同开拓澳洲数字资产交易市场。」

但在当天下午就被打脸。区块链集团亲自发声明否认合作，并要求火币集团为冒用上市公司名义进行商业活动的侵权行为公开道歉并澄清。5 天后，区块链集团再发声明称，为防止引发不必要的误会，其将保留采取法律行动的权利。

8 月 21 日，大量参与炒币的微信公众号被微信永久封禁，其中就包括火币旗下的「火币行情」这个账号，朱嘉伟今年年初「加密货币交易禁令可能取消」的预言失败。

8 月 28 日史上最严监管到来，中国互联网金融举报信息平台将「代币融资发型」列入互联网金融举报范围范围，内容直指以离岸公司形式继续业务的各大交易所，并开放了举报入口，以国人为主要用户的数字加密货币交易所感到前所未有的政策压力。

火币的内部清理仍在继续进行。9月1日凌晨消息，火币集团辞退了渠道运营总监胡天敏和下属吕春泉，据悉两人因违反公司规章制度而被辞退。该部门对拆单补款负有审批责任，在对渠道供应商联合诈骗渠道推广费过程中，胡天敏负有审批责任。


港交所披露的桐成控股股权转让文件


此次火币斥资收购港股上市公司，有媒体评论称是通过港交所收购上市公司借壳上市来寻求庇护，试图合规来迎合监管，也能在一定程度上为虚拟数字币交易所们增加了信心。但区块律动 BlockBeats 认为，这样的借壳上市很有可能失败，而变成一种财务投资。

自媒体小犀财经提到，按照港交所的上市规则，当上市公司控制权发生变更的 24 个月内，控制人向上市公司累计注入资产的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例和股本比率任一指标高于 100%，都将被认定为反向收购（借壳上市），需以 IPO 申请的标准进行审批。同时，香港联交所保留自由裁量权。

这意味着，如果港交所不以 IPO 申请标准批准的话，火币只是这家 LED 照明公司的大股东，而无法实现火币的借壳上市。更何况大陆政策严格，美国 SEC 又多次拒绝与虚拟货币相关的 ETF 基金，香港方面自然不敢在此刻轻举妄动。

能否借壳上市？留给火币的时间不多了，港交所的问询可能很快就到。

在这场与监管的博弈中，交易所们离岸操控模式到底能持续多久仍是未知数。但更让人费解的是，许多交易所并未选择暂时避风头，而是继续「顶风作案」。（0x28）